Cumplimiento legal en la empresa: por dónde empezar

Qué obligaciones tiene una empresa en materia penal, de protección de datos, laboral, fiscal e igualdad, qué exime de responsabilidad y cómo priorizar con recursos limitados.

Revisión editorial de EOM ·

Qué es y qué no es

Cumplimiento legal no significa tener carpetas con políticas. Significa que la empresa identifica las obligaciones que le aplican, establece controles para cumplirlas y puede demostrarlo.

La diferencia entre ambas cosas se ve el día de una inspección o de un procedimiento: lo que exime de responsabilidad no es el documento, sino la prueba de que el control funcionaba.

Por eso un sistema pequeño y realmente aplicado protege más que un manual extenso que nadie sigue.

El punto de partida: la responsabilidad penal

Desde la reforma de 2010, las personas jurídicas pueden ser penalmente responsables. El artículo 31 bis del Código Penal regula esa responsabilidad y, lo que más interesa aquí, las condiciones que pueden eximir de ella.

La exención requiere, con carácter general, que el órgano de administración haya adoptado y ejecutado con eficacia, antes de la comisión del delito, modelos de organización y gestión que incluyan las medidas de vigilancia y control idóneas para prevenir delitos de la misma naturaleza o reducir de forma significativa el riesgo de su comisión.

El mismo artículo exige que la supervisión del funcionamiento del modelo se confíe a un órgano con poderes autónomos de iniciativa y control, y que no se haya producido una omisión o un ejercicio insuficiente de sus funciones.

De esa redacción se extraen las dos palabras clave: adoptado y ejecutado con eficacia. Un modelo aprobado y archivado no cumple el requisito.

Los bloques de obligaciones

Con independencia del tamaño, toda empresa tiene obligaciones en estos ámbitos. Conviene mapearlos antes de decidir por dónde empezar.

ÁmbitoObligaciones típicas
PenalModelo de organización y gestión, mapa de riesgos, canal interno, formación
Protección de datosRegistro de actividades, bases de licitud, información, seguridad, delegado cuando proceda
LaboralContratos, registro de jornada, prevención de riesgos, igualdad, protocolos
FiscalObligaciones censales, declaraciones, facturación, conservación
MercantilContabilidad, cuentas anuales, libros, titularidad real
SectorialLa normativa propia de la actividad: blanqueo, consumo, sanitaria, medioambiental

El canal interno de información

Es la obligación que más empresas han incorporado en los últimos años y la que más veces se pasa por alto en las pequeñas.

La Ley 2/2023 obliga a disponer de un sistema interno de información a las entidades que la propia ley determina, con garantías de confidencialidad, con un responsable del sistema y con un procedimiento de gestión de las informaciones recibidas.

Además, la existencia de un canal es uno de los elementos que el artículo 31 bis contempla dentro de los modelos de prevención penal.

Conviene comprobar si la entidad está dentro del ámbito subjetivo de esa ley antes que cualquier otra cosa, porque su incumplimiento tiene régimen sancionador propio.

Igualdad y protocolos

En materia laboral hay obligaciones que dependen del tamaño de la plantilla y otras que no.

El plan de igualdad es obligatorio a partir del umbral de plantilla que la norma establece, con su diagnóstico, su negociación, su registro y su vigencia máxima de cuatro años.

El protocolo frente al acoso sexual y por razón de sexo, en cambio, es exigible con independencia del tamaño de la empresa.

Es una distinción que se confunde a menudo: no tener obligación de plan de igualdad no exime de tener protocolo.

Por dónde empezar con recursos limitados

Para una empresa pequeña, intentar implantarlo todo a la vez garantiza no implantar nada. Este orden funciona.

Ese penúltimo punto es determinante. En un procedimiento, la formación acreditada es una de las pruebas más eficaces de que el modelo se aplicaba.

  • Identifica las obligaciones que te aplican por actividad y por tamaño, y escríbelas en una sola lista.
  • Prioriza por riesgo: qué incumplimiento tendría la sanción más alta o el daño mayor.
  • Empieza por lo que es obligatorio y verificable: registro de jornada, registro de actividades de tratamiento, protocolo de acoso, cuentas anuales.
  • Documenta lo que ya haces bien. Mucho cumplimiento existe sin estar escrito.
  • Forma al personal y guarda la prueba de esa formación.
  • Revisa una vez al año y deja constancia de la revisión.

Lo que se mira cuando hay un problema

Cuando llega una inspección o un procedimiento, la pregunta no es si existía un documento, sino si el control funcionaba.

Se examina la fecha de adopción del modelo, si es anterior a los hechos, si hubo evaluación de riesgos real, si el órgano de supervisión existía y actuaba, si hubo formación y si se detectaron y corrigieron incidencias previas.

Por eso conviene conservar trazabilidad: actas, registros de formación, informes de revisión y constancia de las decisiones adoptadas.

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Preguntas frecuentes

¿Es obligatorio el compliance penal?

No existe una obligación general de implantarlo, pero el artículo 31 bis condiciona la exención de responsabilidad penal de la persona jurídica a haber adoptado y ejecutado con eficacia un modelo idóneo antes de los hechos.

¿Vale con tener un manual?

No. La norma exige que el modelo se haya adoptado y ejecutado con eficacia, y que exista un órgano de supervisión con poderes autónomos que no haya omitido sus funciones.

¿Tengo que tener canal de denuncias?

Depende del ámbito subjetivo de la Ley 2/2023. Conviene comprobarlo primero, porque su incumplimiento tiene régimen sancionador propio.

¿Mi empresa necesita plan de igualdad?

Es obligatorio a partir del umbral de plantilla previsto. El protocolo frente al acoso sexual y por razón de sexo, en cambio, es exigible con independencia del tamaño.

¿Y el delegado de protección de datos?

Es obligatorio en los supuestos que la normativa determina. Fuera de ellos, puede designarse voluntariamente.

¿Por dónde empiezo si somos pocos?

Por identificar las obligaciones que aplican, priorizar por riesgo y documentar primero lo obligatorio y verificable.

¿Cada cuánto hay que revisarlo?

Al menos anualmente, y siempre que cambie la actividad, la estructura o la normativa aplicable, dejando constancia de la revisión.

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